1870年秋，大哥(李連杰飾演)一身官服，在城牆頂俯瞰自己的就職典禮舞台；充滿理想、胸懷壯志的他，如果沒有走上這條不歸路，極可能是推翻腐敗清庭的新中國革命者之一，創大事業名留青史，可惜……兩個強盜和一個女人改變了他的一生，造就了他的成功，亦導致他最後的毀滅。這兩個強盜是曾跟他矢誓生死與共的結拜兄弟：二哥(劉德華飾演)和三弟(金城武飾演)，而那個女人正是二哥的妻子蓮生(徐靜蕾飾演)。
率性而為的二哥，乃一條光明磊落的好漢，在亂世中淪為強盜，帶著幾百人到處劫掠，他為人盜亦有道，就算打劫也“劫七留三”，留一條活路給被劫的村民，而劫掠所得就拿來分給和他同住一條山村的良民，所以深得眾心。二哥一生人最愛兩個人，一個是蓮生，一個就是十三歲便跟了他做強盜的三弟，把自小成為孤兒的三弟視如親弟。
三弟身上有一種獨特的男人魅力，除了狼的野性和殺手的狠冷，更有著少年才有的天真浪漫；因此在他的生命中，同生共死的兄弟情義是他視如生命的永恆感情。自從在打劫太平軍糧車的一役中，大哥這個陌生人為替他擋箭而受了傷，令他深感救命的恩情，天生的狂熱使然，他對大哥的崇拜竟超過他對二哥的崇拜。
在二哥等人的山村被清軍洗劫，付出傷亡慘重的代價後，三弟極力主張他們三人結拜為兄弟，由大哥帶領他們投效清廷，二哥為了不想令三弟失望，也為了不想自己的一班同村兄弟陷入絕境，他不計較個人得失，將首領地位拱手讓給大哥。
作為男人世界中的一個好兄弟，二哥在女人世界中卻是一個失敗的情人，一個不合格的丈夫，濃烈的大男人熱血，令他少了那種迷住女人的浪漫魅力；他的妻子蓮生卻偏偏又是那種深信一見鍾情的浪漫主義者。所以，儘管他當年救出被賣到揚州當雛妓的蓮生，儘管他很努力的去關懷蓮生，但目不識丁的他就是沒有蓮生所喜歡的文人書卷氣，始終得不到她真心的愛。
作為男人世界中的一個好兄弟，二哥在女人世界中卻是一個失敗的情人，一個不合格的丈夫，濃烈的大男人熱血，令他少了那種迷住女人的浪漫魅力；他的妻子蓮生卻偏偏又是那種深信一見鍾情的浪漫主義者。所以，儘管他當年救出被賣到揚州當雛妓的蓮生，儘管他很努力的去關懷蓮生，但目不識丁的他就是沒有蓮生所喜歡的文人書卷氣，始終得不到她真心的愛。
為實現天下沒有戰爭的太平盛世理想，大哥借助以二哥、三弟為首的一班兄弟的力量，成立“山字營”暫時為清廷效力，原來是要藉助攻打太平天國結集軍力；但是隨著他大權在握，大哥變得越來越野心勃勃，令他要清除一切的障礙。他不惜和二哥決裂，屠殺被二哥勸降的太平軍降兵，只為怕降兵造反。他利用三弟的狂熱性格，說服他站向自己那一邊。
本來，大哥距離成功已僅有一步之遙，但他的作為傷透了對他崇拜不已的三弟。就在就職大典上，就在權勢如日中天的最輝煌時刻，大哥竟橫死於刺客之手
